Sem caixa para bancar salários altos no curto prazo, startups veem stock option como ferramenta indispensável

Fundadores de startups têm sentido na pele a dificuldade de reter funcionários a longo prazo. Dentre os motivos, está o aumento na disputa por talentos e propostas salariais altas. Diante dessa situação, o chamado stock option plan tem sido um excelente aliado para os empreendedores.     

O stock option plan é uma importante ferramenta, não só para a retenção de talentos, mas também para atração de novos colaboradores e a consolidação de cultura. O assunto tem sido pauta entre a comunidade de empreendedores – que formam uma rede de incentivo para a regulamentação do stock option no Brasil – e buscam, por meio dessa inovação, alavancar seus negócios utilizando modelos de partnerships.  

Porém, a jornada de criação do plano de stock option carece de conhecimento em diversas esferas e que influenciam diretamente na desistência dos empreendedores em executar o plano, ou levam à estruturação de planos que não dão certo e trazem uma enorme dor de cabeça a médio prazo. 

O motivo: falta de entendimento sobre o tema, a complexidade envolvida para estruturar um plano corretamente, sem contar as questões tributárias e trabalhistas. 

É tanta dificuldade que desistir parece ser a melhor escolha, MAS é possível, sim, criar um plano de sucesso, que fortalecerá ainda mais a sua startup. A 100 Open Startups, por meio do Fórum das TOP Open Startups, ouviu especialistas no assunto para explicar o cenário e definir o que considerar ao implementar um stock option plan (também chamado de SOP). Confira:

Stock option: fatores que devem ser considerados antes de implementar

SOP não é (e nunca será) um bônus salarial por desempenho. O seu propósito é ser um programa de alinhamento e incentivo aos colaboradores que possuem alto desempenho e acreditam nos objetivos da empresa no longo prazo.

De forma prática, o plano de stock option é quando a empresa separa uma quantidade de suas ações – chamado de “pool“- que poderá ser comprada pelos colaboradores que se enquadrarem em certos requisitos (definidos previamente), permitindo que eles se beneficiem financeiramente da valorização da companhia com o passar do tempo.

O primeiro passo para realizar um stock option plan é questionar-se: qual o principal objetivo que você quer conquistar para a sua startup? Analisar profundamente qual é a realidade da sua empresa e o que ela visa alcançar ao oferecer cotas/ações aos colaboradores é de suma importância para que o plano seja executado de forma satisfatória. 

Não deixar a governança de lado fará toda diferença! Segundo os especialistas, garantir que o seu time de fundadores assine o “founder vesting” é um dever para que você tenha apoio durante a jornada de implementação, não apenas do stock option, mas também de outras frentes de crescimento da startup. 

O Founder Vesting é a criação de um acordo entre sócios, com o objetivo de assegurar o Cap Table da startup, caso algum sócio cometa faltas consideradas graves, como abandono da função. Em suma, ações que prejudicam a operação da startup. Esse acordo permite a compra da participação do(a) sócio(a) infrator(a) por um valor irrisório para criação de um pool para colaboradores. 

Por isso, é indicado envolver sócios e investidores logo no início da idealização do plano de stock option e garantir que todos trabalharão alinhados. 

Quem vai ganhar uma fatia do bolo? 

Ter uma visão de quais pessoas serão beneficiadas com o stock option e quais os critérios para ganhar as ações exige cautela. Os modelos de partnership NÃO são para qualquer um. Oferecer o seu SOP para o estagiário deixa qualquer fundo de venture capital de cabelo em pé! 

Os critérios para seleção de quem é elegível tem como fundamento identificar colaboradores-chave, àqueles que contribuem fortemente para a cultura da empresa e que estão alinhados (e movidos) pelo propósito no longo prazo. E qual a contrapartida ofertada? Eles se beneficiarão financeiramente por acreditarem e contribuírem, via entregas de alto impacto, com o crescimento da startup. 

Esse pensamento é importante para não gerar valor adverso no processo e muito menos um desincentivo – umas das ações que pode levar seu plano ao fundo do poço. 

A comunicação clara é o seu principal ativo. Ou seja, é necessário cultivar a cultura de valorização desse ativo que está sendo oferecido, em que o beneficiário precisará entender que ele vai receber um pedaço de algo no qual ele acredita, que será muito valioso no futuro e que o fruto gerado a partir do trabalho dele é parte integrante do sucesso da empresa. O intuito é despertar o famigerado sentimento de dono

Tendo uma visão – ainda que seja superficial – sobre quem será beneficiado com o stock option, saiba que, durante a criação do plano, você precisará ser objetivo e transparente. Explicar como é; como funcionará; por que existirá; como se ganhará dinheiro; são esclarecimentos essenciais para que as pessoas estejam alinhadas e para que o senso de pertencimento e adesão à inovação se fortaleçam. 

Além disso, se você faz parte do time que sonha lá para frente, mesmo a sua startup estando no early stage, vale a pena deixar previamente definidas as cotas/ações para a criação futura do stock option

Qual o percentual de ações adequado para este propósito (“pool”)?

Depende muito do estágio da startup (stage finance) e da importância dessa estratégia para os acionistas. Inicialmente, costuma ser em torno de 10%, mas, com o tempo, costuma compor de 15% a 20% para startups early stage, podendo passar de 25% em alguns casos. A cada round, novas discussões acontecem e sempre existe a possibilidade de modificar este percentual para refletir as intenções estratégicas de longo prazo.

“Pense no todo para fazer um programa coeso, de forma que você não cause desincentivos e desalinhamentos no longo prazo.” –  Felipe Andrade, General Partner na DOMO Invest. 

Não cruze a linha para gerar um passivo trabalhista

Tendo em mente o quanto o stock option será relevante para a cultura e o sucesso da empresa, chegou a hora de se atentar aos detalhes trabalhistas e tributários (diga-se de passagem, o momento em que empreendedores de fato perdem o sono). 

Entende a natureza do programa de stock option

Genericamente previstas na Lei das SA (Lei n° 6.404/76. artigo 168, §3°), as stock options corporativas são aquelas opções de compra de ações oferecidas por empresas para seus administradores e/ou empregados como forma de viabilizar maior engajamento dos profissionais, mediante inclusão destes no polo investidor da empresa.

O cenário de insegurança jurídica que rodeia as empresas e a carência de uma regulação mais aprofundada sobre o tema são pontos de extrema atenção para o planejamento do stock option, principalmente se for implementado no Brasil. 

O Marco Legal das Startups (Lei Complementar n° 182/21) optou por não incluir a regulamentação dos planos de stock options corporativos, gerando uma quebra das expectativas do mercado. Por isso, ainda existem muitos empecilhos quando o assunto é: “Como será o processo de participação e venda das ações X questões trabalhistas”. 

Como evitar problemas tributários e trabalhistas?

Envolva o jurídico! Ao chegar nessa fase de evolução do planejamento, envolva BONS advogados e, de preferência, especialistas no tema, principalmente aqueles que já estiveram à frente de ações relacionadas ao venture capital e consultoria para levantamento de fundos, por exemplo. Gente que entende do tema. Importante também incluir o financeiro da sua startup e garantir que sócios e investidores estejam na mesma página, alinhados à construção do plano. 

Devido à falta de regulamentação, as incertezas e detalhes sobre o papel do funcionário ao receber cotas/ações, por exemplo, o que ocorre com os funcionários demitidos sem justa causa durante o período de carência, contribuições e o caráter trabalhista também são pontos de atenção e requerem a construção de cláusulas bem definidas, que vão assegurar as partes envolvidas. 

“A cultura e o planejamento inicial são realmente a principal dor. Uma vez superado isso, aí é importante saber e conhecer as ferramentas.” –  Heitor Roberto Maia Maia, Sócio da FCM Law. 

Seu plano de stock option no Brasil x Estados Unidos

A partir de um cenário jurídico de incertezas no Brasil, muitos empreendedores cruzam fronteiras e abrem suas empresas diretamente nos Estados Unidos, uma vez que, por lá, o processo é menos burocrático e com direitos não abusivos para minoritários. 

Nos Estados Unidos, há opções, inclusive, onde o prazo de exercício das ações é indefinido, dando maior autonomia para os partners. Além disso, há outras regras distintas, que permitem, por exemplo, que empresas limitadas possam emitir stock options – o que não é permitido no Brasil. 

Mais uma vez, o seu braço direito para definir a abertura, seja no Brasil ou nos Estados Unidos, será o seu advogado. Apesar de maior flexibilidade, nos Estados Unidos, a legislação é rígida e, em caso de inconformidades presentes no processo, a sua empresa e o seu plano podem chegar ao fim. Atente-se, por exemplo, à forma como é tributado, o valor de mercado das ações e custo de aquisição.

Dicas práticas para o seu stock option 

 Não trabalhe no seu SOP com percentuais;  

 Não seja contra o stage-finance da sua empresa; 

 Não personifique o seu programa de stock option em alguns funcionários – evite incentivo adverso; 

 Tenha uma plataforma para fazer gestão do seu SOP (o Excel não resolve)!

 O SOP deve ser declarado – ele é um ativo e, por esse motivo, tende a valorizar em função do tempo. O entendimento fiscal majoritário é na linha de apuração do ganho de capital no recebimento das ações. Ou seja, ele precisa constar na sua declaração de imposto de renda.

A força do stock option para a sua startup

Tanto o stock option quanto outros modelos de partnership refletem maturidade e preparo para crescimento – pontos que serão avaliados fortemente em rodadas de investimento. 

A lição de casa é trabalhar a comunicação e a transparência com os envolvidos nos modelos de participação, demonstrar o quanto a startup almeja crescer e ter uma cultura sólida, pautada na valorização das pessoas. Esses são os grandes ativos profissionais que importam para o sucesso de qualquer negócio. 

Fórum TOP Open Startups

O Fórum TOP Open Startups visa promover a aproximação dos fundadores e fundadoras das startups premiadas no Ranking 100 Open Startups desde sua primeira edição, publicada em 2016. O objetivo é gerar um espaço de trocas, aprendizados e redes de contatos, trazendo para pauta temas de relevância para o dia a dia dos negócios, com enfoque especial na captação de investimentos. As atividades do fórum fazem parte dos benefícios exclusivos para startups premiadas no Ranking 100 Open Startups.

No encontro de junho, recebemos: Rodrigo Baer, Co-Founder e Managing Partner da Upload Ventures (fundo Softbank), Gustavo Fujimoto, Founder da Distu, Felipe Andrade, General Partner na DOMO Invest, e Heitor Roberto Maia Maia, Sócio da FCM Law.

Leia também: CVM 88: Qual é o impacto das novas regras de equity crowdfunding para as Open Startups?

 

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